大连华锐重工集团股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

(资料图片)

  根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公

司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，作为大

连华锐重工集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们

认真审阅了公司第五届董事会第四十一次会议相关会议材料，并对

公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基

于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

  一、《2022年度利润分配预案》的独立意见

  公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规要求及《公

司章程》中有关利润分配政策的规定，综合考虑了公司的持续稳定

发展和股东合理回报，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳

定性，维护公司及全体股东利益。我们同意公司2022年度利润分配

预案，并同意提请公司股东大会审议。

  二、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》的独立意见

  经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计

原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》

和相关规章制度，能够客观公允的反映公司截止2022年12月31日的

财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合

公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益

的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

  三、《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

  公司2022年度高级管理人员薪酬根据岗位责任、工作业绩及公

司年度经营目标实现情况综合确定。2022年度，公司高级管理人员

能够恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，公司高级管理人员的薪酬水

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平、考核等相关情况符合有关法律法规及《公司章程》

                       、《高级管理

人员薪酬与考核管理办法》的规定，我们同意该议案。

  四、《2022年度内部控制评价报告》的独立意见

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效的

落实和执行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相

关内控制度规范运行，有效的提升了公司经营管理水平和风险防范

能力。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观的反

映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。

  五、《关于继续开展票据池业务的议案》的独立意见

  公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据

统筹管理，降低财务费用，有利于全面盘活公司的票据资产，切实

提高公司票据收益，并有效降低公司票据风险。同时，公司对开展

票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效的防

范和控制资金风险，维护公司资金安全。因此，我们同意公司继续

开展票据池业务，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  六、《关于开展2023年外汇套期保值业务的议案》的独立意见

  公司及其子公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为

基础，目的是为了规避汇率大幅波动的风险，符合公司业务发展需

求，且公司已制定了相应的内部控制制度及风险管理机制，完善了

相关业务审批流程；董事会审议该议案程序合法合规，符合相关法

律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益。因此，

我们同意该议案。

  七、《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见

  经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

                       （以下简称

“中审众环”）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备独立性、

专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的经验

与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度

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财务审计和内控审计的工作要求。本次续聘有利于保持公司审计工

作的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根

据法律法规对上市公司规范运作的有关要求，我们同意聘任中审众

环为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，同意将该议案提

交公司股东大会审议。

  八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和当

期对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号-

上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对公

司2022年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况

进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

在违规占用上市公司资金的情况。

议，审议并通过了《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保

的议案》。上述担保事项，经公司股东大会审议通过，公司担保的

审议、表决程序符合有关法律、法规规定，不存在损害本公司及中

小股东利益的情况。

  截至2022年12月31日，除上述对全资、控股子公司担保外，公

司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

单位或个人提供担保。

  截至2022年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保的期

末总额为34.6亿元人民币和1200万美元，实际担保余额为8.5亿元

人民币和150万美元，约占公司2022年12月31日经审计归属于上市

公司股东的净资产66.68亿元的12.90%。

  综上，我们认为：公司严格遵循了其内控制度、中国证监会《上

市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不

存在资金被违规占用及违规对外担保行为，有效保障了广大股东的

合法权益。

         独立董事：杨波、张树贤、唐睿明、王国峰

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